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企业海外并购调研报告
来源: 工交处 日期: 2017/4/21 15:39:02 作者: 秘书处  

    根据省政府领导的指示精神,我们对国内及我省企业走出去海外并购情况进行了调研,与省发改委、省商务厅、省外汇管理局等主管部门以及实施海外并购的企业进行了座谈,形成此调研报告。

    一、企业海外并购简介及主要特点

    海外并购是对外直接投资的一种方式,指一国企业通过取得另一国企业的全部或部分资产(或股份),对其经营管理实施一定的或完全控制的行为。通常伴随着获得目标企业国外市场、关键性技术、上下游客户资源以及国外资本市场融资资格等一种或几种目的,一般在并购之后都会有重组,使得被收购目标企业能够与国内企业更好地产生协同作用,最终实现1+1>2的效应。

    (一)企业海外并购简介

    1、 海外并购已经成为企业走出去的重要方式

    国际直接投资有新建投资和海外并购两种方式,新建投资也称为绿地投资,即在东道国新建企业进行独资或合资经营,这种方式主要是针对不发达国家和地区,一般情况下,企业拥有较先进技术和其他垄断性资源,而东道国经济欠发达、工业化程度较低。海外并购一般是针对发达国家和地区进行得的,是企业进入国外市场较快捷的一种方式,可迅速扩大国际市场份额。同时能够大大降低发展的风险和成本,有效降低进入行业的壁垒。 20世纪90年代以来,随着经济全球化的快速发展,全球掀起了海外并购浪潮,1989年,全球跨境并购1310亿美元,2015年跨境并购7210亿美元,占外国直接投资(FDI)40%。

    2、海外并购是跨国企业成长发展壮大的必经途径

    企业要发展成为跨国大企业,就必须要把全球作为市场,在世界范围内进行资源的整合。我国的复星集团从一家国内小型民营企业发展壮大成为跨国大公司,正是得益于一路高歌猛进的海外并购,从而实现自身飞速发展。复星集团创建于1992年,成立时资本金仅有38000元,到2009年资产881亿元,收入348亿元。从2010年开始,复星集团启动了全球化战略,并创造性的提出“中国动力嫁接全球资源”创想,在北美、欧洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区频频开展收购,截至目前,一共实施了27次海外并购,行业涉及矿业、酒店、时尚品牌、医疗、银行、保险、影视等多个行业,2015年资产达到3500亿元、收入600亿元,成为横跨综合金融和产业运营两大板块的投资集团。

    (二)企业海外并购的主要特点

    1、以利用国外资源为目的,保障可持续发展需要。在全球范围内获取优质稳定的资源,是我国企业走出去实施海外并购的重要目的之一。成功的资源类并购,既能保障国内稳定的资源供应,企业还能获取稳定的收益,不断发展壮大。近十年我国中石化、中石油、中海油、中铝等企业进行了系列海外并购,其中中海油并购的尼克森公司石油产量占其总产量的14.6%。较为成功的资源类海外并购有,中国冶金进出口公司(中钢前身)于1987年11月国际矿业低潮期,与澳大利亚CRA公司(力拓前身)建立了合资项目恰那铁矿自1990年正式投产至2015年8月底,恰那铁矿已经向中国提供了约2.4亿吨高品位铁矿石,成为中钢铁矿石包销的主要来源,而且为中钢贡献了理想的投资回报。2009年,五矿集团以13.86亿美元收购陷入财务困境的OZ公司,2010年即贡献息税前利润7.15亿美元。2009年有色地调中心以每股0.05加元的低价介入加纳克公司,2011年以5.40加元的高价变现部分股权,在获得相当于投资额120倍的现金回报的同时仍然保持了公司第一大股东的地位,创造了矿业界广为乐道的传奇。在农业资源方面,内蒙伊利集团为了扩大优质奶源,2011年收购新西兰大洋洲乳业有限公司,又深入荷兰、意大利、美国等,实现了亚洲、欧洲、大洋洲、美洲等地整合优质奶源资源,做到亚洲乳业第一。我省杨凌乐达生物利用吉尔吉斯坦丰富的土地资源,建设现代农业示范产业园区,也呈现良好的发展态势。

    2、以拓展海外市场为目的,建立全球生产基地更多的销售中国产品。企业体量超过国内市场以后,他一定要在国外寻找新的市场,走出去“安营扎寨模式”,避免更多的关税壁垒。以电器企业为例,海尔集团从1996年开始以直接投资方式分别在印尼、菲律宾、马来西亚、南斯拉夫、中东、美国、突尼斯等国合资设立公司,2001年开始先后并购了意大利迈尼盖蒂冰箱厂,纽约中城格林尼治银行大厦、印度冰箱厂、日本三洋泰国冰箱厂、新西兰斐雪派克公司,海尔已经成为全球最大的白色家电企业。TCL集团收购德国施耐德彩电业务,美国戈维迪奥公司、法国汤姆逊彩电业务等,2015年TCL彩电销量全球排名第三位,手机全球排名第五位,面板全球排名第五位。

    3、以获取先进技术为目的,增强创新能力进军世界领先的行业领域。国外的先进技术很难买到,海外并购则是获取全球先进技术的有效途径。美的集团并购德国库卡公司,使得我国机器人技术与世界同步。我们调研的重庆机电集团通过收购英国精密技术集团(PTG)旗下6家核心子公司全部股权,获得了英方3个百年品牌和5项关键技术,大幅缩小了在精密机床领域与国际先进水平的技术差距。重庆轻纺集团通过收购德国汽车零部件制造企业萨固密集团,获得了国际领先的汽车密封件核心技术和世界一流汽车主机厂的客户资源。我省以获取技术为目的,并购海外家族企业很有成效。 早在2003年,秦川机械以195万美元收购联合美国工业公司(UAI,克克梅尔家族企业)60%的股份,2007年投资282万美元设立秦川美国工业公司(QCA),2011年又投资400万美元在美国设立秦川北美研发中心,秦川机械在技术上一直保持着先进水平,进入国内外高端数控机床进口市场。2015年,陕鼓动力并购捷克 EKOL公司(家族企业),拥有了世界一流的汽轮机技术,完善产业链,大大提高了成为工业系统解决方案服务商、分布式能源服务商,拓展国际市场的竞争力。2016年西安炬光科技以2.2亿收购技术实力在全球处于领导地位的德国LIMO公司(家族企业),并购后公司光学技术和耦合技术都将跃居国际领先地位。

    4、依托上市公司,实施海外并购,实现多元发展。上市公司有畅通的融资渠道,便于企业并购。西南证券通过收购香港全牌照上市券商敦沛金融,借助其品牌效应和本土优势,迅速拓展在境外的业务网络、服务功能、客户资源和品牌影响。海航集团以旗下金融公司海航资本先收购国内的二个上市公司天海投资和渤海金控,再以该上市公司为平台进行海外并购,多元发展。2016年天海投资以60.09亿美元收购世界500强全球最大的IT分销商英迈100%股权,打造全球IT供应链综合服务商。天海投资这次收购,自身市值大幅增值,收购前天海投资市值177亿,目前290多亿,增长了60%。渤海金控正在以99.95亿美金收购CIT持有的C2 Aviation Capital Inc.100%股权,收购完成后将成为全球第三大飞机租赁公司。

    二、我国及我省企业海外并购情况

    (一)近年我国企业海外并购井喷发展

    海外并购在我国起步较晚,随着1999年我国实施“走出去”战略和2000年加入WTO,海外并购进入了迅速发展期。2000年我国只有7起海外并购活动,总交易额仅为8068万美元,占当年全球跨国并购总额的比重约为0.01%。2005年起,我国企业海外并购数量和总交易金额呈现出“量价齐升”的增长势头,2005- 2007年间,中国企业在130起海外并购中总计支付了304亿美元,石油和天然气是收购热点。2015年中国企业共实施的海外并购项目593个,累计交易金额401亿美元(包括境外融资),几乎涉及国民经济的所有行业。据汤森路透统计,2016年上半年中国企业并购海外企业的总额达到了1225.72亿美元,是上一年同期的2.1倍,占全球海外并购总额的20.7%,并购额超过德国(18%)和美国(12%)位居首位。

    我国企业海外并购呈现出四大趋势:一是行业的变化(从资源到技术):海外并购已从传统能源、矿业一家独大的格局逐步转向制造业、消费品行业、TMT等多个领域,呈现出百花齐放的局面。2015年,信息技术、制造业、消费品及医疗等行业并购交易已经占到了总交易额的61%,五年前这个比例只有10%。二是目的地的变化(从亚非拉到欧美):对非洲、中东、拉丁美洲的企业收购占比下降,而对发达国家(特别是美国及欧洲)的企业收购的占比提升。2015年,我国企业对美国及欧洲企业的并购交易占总交易额的比例达到66%,而2010年该比例仅有32%。三是收购主体的变化(从国企主导到民企主导):民营企业快逐步成为对外收购的主力军,从2003年开始,国企海外收购交易额占比持续在70%以上,2012年逐年下降,2015年已降至50%以下。四是单个项目并购额记录不断刷新。2005年,中石油以41.8亿美元收购加拿大注册的哈萨克斯坦PK石油公司,成为当时中国企业最大的海外并购。2009年,中石化以75.6亿美元收购总部位于瑞士的Addax石油公司,再度刷新了这一纪录。2012年中海油以151亿美元收购加拿大Nexen(尼克森)公司,又刷记录。今年中国化工430亿美元收购先正达公司将再次刷新记录。

    (二)我省海外并购尚处起步阶段

    我省作为内陆省份,海外并购起步较晚,并购项目数量较少、金额较小、涉及行业不多。截止目前,我省企业共实施各类境外收购项目42个,金额约15.34亿美元,主要分布在香港、澳大利亚、美国、加拿大、吉尔吉斯等13个国家,涉及有色金属、能源化工、装备制造、房地产开发等行业,其中民营企业实施的项目25个,约占总收购项目数59.5%,金额约5.46亿美元,约占总金额35.6%。

    2012年以前,我省并购项目以资源类为主,主要包括金堆城钼业集团有限公司2.07亿加元收购加拿大育空锌矿公司、陕西延长石油(集团)有限责任公司2.08亿美元收购香港中联能源投资集团有限责任公司项目、西色国际有限公司7777.4万美元收购澳大利亚子午线矿业有限公司等、中亚能源有限责任公司出资16.3亿人民币收购吉国中大中国石油公司项目等。2012年以后,项目类型增多,民营企业并购增多,主要包括西安陕鼓动力股份有限公司出资5050万美元收购捷克EKOL公司75%股权项目、西安交通燃气有限责任公司出资6252.84万美元收购香港亚洲资源控股公司股权项目等。

    三、企业海外并购的风险与问题

    近年来,中国各种企业纷纷尝试实施海外并购,但也却遭遇各种不同形式的风险。来自麦肯锡的统计数据显示,过去20多年里,全球大型企业兼并案中,真正取得预期效果的比例不到50%。

    (一)周期性矿产资源并购教训居多。在矿产资源并购上,国内企业时机把握不准,并购项目质量欠佳,达到预期效果的不多,最大的教训是顺周期并购。在原材料价格处在上升周期,矿产资源的价格也在高位,因此顺周期都是花高价的并购,如果资源品质再不高,损失将巨大。据审计署公布,2011年,中海油以142.42亿元并购一家境外公司,由于前期论证不充分,截至2014年累计亏损6.21亿元。2012年7月,中石化出资92.89亿元收购境外项目49%的股权,由于对项目风险因素估计不足,截至2014年底累计亏损12.95亿元。

    (二)海外国家政治、法律、文化的风险。在海外并购中,政治环境、法律体系和文化理念的不同使得并购遭遇很多风险。中国企业在海外并购的时候遇到国外安全审查的干扰,屡屡被否决。并购后,文化理念和管理理念的差异,企业整合不好,将难以取得预期的效果。

    1、政治风险。一是政权的稳定性。在某些欠发达国家,政局比较动荡,长期爆发局部性的战争与冲突,再加上地区民族和宗教问题错综复杂,使得外来企业面临极大的风险。二是国有化强制征收。东道国政府要求跨国公司转让一定的股份,使其成为该公司的股东,从而参与跨国公司的利益分配,近年来国有化征收还表现在政府加重税收负担,瓜分企业利润。例如,2010年6月,澳大利亚总理陆克文提议设立资源超额利润税,对不可再生资源加增40%税收,提高政府分成。三是严苛的安全审查。由于不少国家宣扬“中国威胁论”,把企业正常的经济活动上升到政治行为的高度,对我国企业海外并购项目进行干预阻挠,导致并购失败。如2005年,中海油竞购美国第九大石油公司优尼科期间,美国一些议员强烈反对,他们认为中海油的举动并非纯粹的商业行为,带有很强的政治意图,如果并购成功将会威胁美国能源安全,导致并购失败。福建宏芯基金以6.7亿欧元收购德国芯片设备制造商爱思强(Aixtron),已通过德国经济部审查,由于美国情报机构介入,德国撤回了针对该收购案的批准令,称需要重新审查。

    2、法律风险。法律风险贯穿海外并购活动的始终,主要表现在两个方面。一是外国的反垄断法较为健全,中国企业容易受到审查。如2006年3月,中集集团计划收购荷兰博格工业公司,但欧盟却怀疑其构成垄断,以此为借口对并购行为展开了严苛的审查,导致中集集团放弃单独收购,改为联合收购。二是企业受制于外国严格的劳工法。1992年首钢收购秘鲁铁矿以后,就被各种名目的罢工示威所困扰,工人四处游行、喊口号、砸玻璃、烧汽车,给公司造成了巨大损失。2009年6月,中石化斥资72.4亿美元成功收购瑞士Addax石油公司,其旗下的加蓬油田储量丰富,由于Addax法务人员与加蓬政府对用工、利益分配等法律条文理解的不同,自2007年起即屡遭加蓬政府指责并产生法律纠纷,最终中石化同意向加蓬政府支付4亿美元赔偿和解合同纠纷。

    3、因文化、管理理念等不同而带来的整合风险。能否实现管理系统的有效整合,一直是中国企业海外并购面临的最为严峻的考验。TCL并购阿尔卡特手机业务之后,因为企业之间的管理及员工文化差异过大,导致整合不利,不仅合资公司业务迅速下降,运营和管理一度瘫痪,TCL自身高级管理层也频繁变换,影响了自身的正常运营,给公司带来了巨额亏损。2004年上汽集团5亿美元收购韩国双龙汽车,由于整合不利等原因,上汽双龙陷入困境,2009年进入破产程序。

    (三)对目标企业缺乏客观评估和尽职调研的风险。在并购过程中,由于并购双方处于信息不对称的地位,并购方对目标企业缺乏了解,有些未做好尽职调查,匆忙并购,造成重大损失。例如,明基收购西门子手机,西门子公司倒贴明基2.5亿欧元,由于明基未充分了解被购方经营环境,最后以失败告终。再比如,中国平安对国际金融服务提供商富通集团未充分了解的情况下,从2007年11月开始,通过二级市场买入和参与配售共计持有富通1.21亿股,合计投资成本238.74亿元,成为第一大股东。到2008年10月不到一年内投资亏损高达228亿元之多,亏损率95%。

    (四)国有企业海外资产监管难。随着国有企业国际化步伐的加快,海外资产规模日益扩大,但与之相应的海外资产管理制度还不健全,有效监管手段较为匮乏,多种监管力量还没有形成合力,境外国有资产存在由于经营不善而流失的潜在危险。据审计署公布,2013年,中海油未报发改委核准即通过一个境外油田增产方案,至2014年底完成投资44.48亿元;同年,中海油总公司下属的中海化学收购一家境外公司部分股权,但未对溢价等条款充分论证,截至2014年该项投资潜亏2974.8万元。中石化在巡视整改情况的通报中表示,在海外经营资源配置管理当中,一些油气项目收购程序不够规范,尽职调查不到位,有的实际运行效果和预期差距较大;资产投资回报率较低,有的多年没有产出。此前,中航油在境外违规从事衍生品交易巨亏造成数亿美元国资损失、中铁建在沙特项目因风险管理和内控缺失巨亏40多亿元等事件都暴露出国有企业海外资产监管风险。

    (五)民营企业海外并购融资难。融资难是民营中小企业在进行海外并购时遭遇到的重要瓶颈。比如我省杨凌乐达生物科技有限公司的中-吉农业国际合作园区项目,虽然该项目已取得了农业部的“支持农业走出去”项目贷款批复。但国开行、进出口银行等,需要注册资金高于贷款额度10倍以上国有财政机构提供担保,因在陕西没有合适的担保机构,以至于贷款无法落实。我身聚光科技的并购,省内没有低息贷款,后在深圳找基金投入。

    四、对我省企业海外并购的启示和建议

    (一)逆周期并购矿产资源项目,资源与市值双增。   在资源价格上升周期,特别是资源价格很高的时候,企业手头资金富裕,此时企业往往有并购扩张的冲动。高价并购资源,虽然可以满足资源的供应,但是需要较长时间才可以收回投资,一旦资源价格下降就会给企业造成很大负担。因此,在上升周期,不宜并购,反而可以高价卖掉一些品质低的资源项目,保存大量的现金,等进入下降周期,资源价格较低的时候,再进行并购,等待资源价格的回升,既可以得到稳定资源的供给又能使企业很快收回投资,获取巨大收益。

    (二)并购发达国家家族企业,是获取技术的捷径。欧洲等发达国家中小企业占80%左右,其中家族企业又占很大的比重,许多家族企业在继承人上遇到困难,同时银行方面的压力迫使企业提高资本比例,需要外来企业并购。这类企业期望并购后能够继续很好地发展下去,企业的员工能稳定的工作下去,因此可以用适中的价位并购下来。并购发达国家的家族,将有助于我省制造业重点领域的技术突破,推动我省制造业的转型升级和创新发展。

    (三)依托上市公司,是海外并购的良好平台。上市公司有配股或定向增发等再融资的渠道,能够很好地保障并购的资金需要,控股股东自己可以投入的资金实施并购。上市公司的并购所有股东共同参与,需要经过董事会、股东大会的批准,并购的收益共享风险共担,一旦出现风险,损失较小。实施一个好的并购项目,能够使上市公司的股价大幅提高,公司的市值大幅增值,为公司带来巨大的收益。

    (四)做好海外并购的顶层设计,支持优势企业走出去。适应经济发展的新阶段、新要求,引导我省企业走出去,实施海外并购,全面提升我省对外开放水平,建设内陆开放高地。中亚及“一带一路”沿线国家,以建设海外陕西产业园,开展国际产能合作,推动我省装备“走出去”为重点。在欧洲、美洲以各类海外并购为重点。要充分尊重企业的意愿和发展要求,使我省的优势企业在严格控制风险的前提下,自主地走出去,实施海外并购,积极参与国际竞争,不断增强发展的实力和规模。积极争取国家政策支持,引导我省能源化工、勘探开发、有色冶金、建材轻纺、航空航天、装备制造、电子通信、农畜产品加工等特色产业优势,走出去实施海外并购。当前,我省可以重点支持以获取技术为主要目的,项目规模不大,风险易控的海外并购项目,推动我省制造业转型升级和优化发展,加快实现由制造大省向制造强省转变。

    (五)加强走出去培训,帮助企业海外并购规避风险。规避风险是海外并购成功的关键环节。对我省有海外并购意愿的企业进行培训,使企业对海外并购有充分的心理准备。一是企业要明白海外并购的目的,要市场、要技术还是要什么等等,企业“走出去”战略要符合公司的总体发展战略。二是企业要明白“凭什么走出去”,客观评估自身的实力,是否有能力出去并购。三是企业要充分了解目标企业的情况,必须聘请专业机构做尽职调查,对企业的财务状况、有形资产、无形资产详细调查,防止高价买个不值钱的企业。四是企业要有能力把并购的企业整合好管理好,要依照所在国的法律、文化来管理企业,吃的进去还要消化得了。五是企业要知己知彼后再决定是否要并购,采取什么方式并购。

    (六)积极搭建走出去平台,为企业海外并购做好服务。我省商务主管部门要发挥好与驻外机构沟通畅通的有利条件,搭建企业走出去,实施海外并购的信息服务平台,为企业提供当地市场信息、投资信息、潜在客户和贸易伙伴信息。加强与国内外审计事务所、律师事务所、投资机构的联系,为我省企业走出去海外并购制定详细计划、做尽职调研、提供海外投资并购所需的法律、财务、咨询、培训等各项服务。加强与驻外使馆、商务代表处、当地相关部门移民局、劳动就业局、税务局、环保部门等沟通协调,帮助我省企业预防和避免境外劳资纠纷,环境污染事件等。

    (七)加强政策扶持,设立企业海外并购专项基金。我省民营企业走出去海外并购增长迅速,是海外并购的主要力量,融资难则是重要的制约因素。建议成立陕西省海外并购专项基金,规模5亿元,一期规模2亿元,省财政出资10%,其余向我省金融机构、国有和民营企业募集,由省金融控股公司或者西部证券管理。发挥我省自贸区试验区在扩大投资领域开放、深化金融制度创新方面的优势,为企业海外并购提供低成本融资。进一步完善支持企业走出去的财税金融政策,对于我省急需的高新技术并购项目,提供低息政策性贷款,给予税收减免、政府补贴等优惠政策。

    (八)加快引进培养具有全球视野的国际化复合型人才,为企业海外并购提供相应的智力支持。由需要走出去的企业提出人才需求,在我省“千人计划”、“百人计划”中有计划地引进一批精通国外财税、金融、语言、管理、法律、文化,熟悉走出海外并购的中高端人才。支持高校设立一带一路沿线国家语言、经济、法律等专业,开设相关课程,加快面向海外市场的专业化人才培养步伐。鼓励社会研究机构开展一带一路国家相关投资政策、市场前景、风险评估分析等课题,为企业走出去参与海外并购提供政策咨询。

 

 

课题组组长:杨三省

课题副组长:张建忠

成  员:周维强  田新华  韶华  梁华强

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